Oficialaus pasiūlymo teisinio reglamentavimo problemos

Santrauka

Straipsnyje autorius nagrinėja su oficialiaisiais pasiūlymais susijusius klausimus. Oficialus pasiūlymas suprantamas kaip viešas asmens pasiūlymas įsigyti (nupirkti ar mainyti) tam tikros bendrovės vertybinių popierių, atliktas tiek savanoriškai, tiek vykdant nustatytas pareigas. Straipsnyje išskiriami oficialaus pasiūlymo požymiai, rūšys ir principai. Aptariama privalomojo oficialaus pasiūlymo taisyklė kaip viena iš bendrovių kontrolės perėmimų mechanizmo sudėtinių dalių.
Taikant lyginamąjį ir istorinį metodus aptariamas oficialiųjų pasiūlymų teisinis reglamentavimas JAV. Priimant federacinius oficialiuosius pasiūlymus reglamentuojančius teisės aktus vadovautasi nuostata, kad tik bendrovės akcininkai gali lemti pasiūlymo rezultatus. Federacinis reglamentavimas rėmėsi laisvosios rinkos dvasia, siekdamas tik minimaliai reglamentuoti su oficialiaisiais pasiūlymais susijusius klausimus. Tuo metu valstijose vyravo nuomonė, kad kontrolės perėmimais oficialų pasiūlymą teikiantys asmenys paprastai siekia spekuliatyvaus pobūdžio tikslų, o ne bendrovės finansinio stabilumo. Valstijos pradėjo priiminėti prieš kontrolės perėmimus nukreiptus teisės aktus, pagal kuriuos bendrovės valdymo organai turi lemiamos įtakos oficialaus pasiūlymo rezultatams. Valstijų teisės aktai lėmė JAV oficialiųjų pasiūlymų teisinio reglamentavimo sistemą.
Iki oficialiojo pasiūlymo instituto suderinimo Europos Sąjungoje daugumai valstybių narių šis institutas buvo žinomas, tačiau jį reglamentuojančių teisės ir kitų socialinių normų nuostatos buvo labai skirtingos. Straipsnyje aptariami pagrindiniai teisinio reglamentavimo skirtumai Europos Sąjungos valstybėse narėse, analizuojama atskirų valstybių narių teisinė bazė.
Aptariamas oficialiojo pasiūlymo suderinimas Europos Sąjungos teisėje. Tryliktoji bendrovių teisės direktyva dėl kontrolės perėmimų reglamentuoja tik kontrolės perėmimo pasiūlymus. Ši direktyva taikoma tik vertybinių popierių biržose listinguojamiems vertybiniams popieriams. Valstybėms narėms suteikiama teisė taikyti griežtesnius reikalavimus perėmimų pasiūlymams nei numatyta pačioje direktyvoje (Minimaliųjų standartų direktyva).
Viena iš svarbiausių Europos Sąjungos tryliktosios bendrovių teisės direktyvos nuostatų – privalomojo oficialaus pasiūlymo įtvirtinimas ir pagrindinių nuostatų suderinimas. Asmuo, įgijęs bendrovės kontrolę, turi skelbti privalomąjį oficialų pasiūlymą. Šio pasiūlymo kaina nustatoma pagal aukščiausios kainos taisyklę. Privalomojo oficialaus pasiūlymo reglamentavime daug laisvės paliekama valstybėms narėms, pavyzdžiui, nustatant kontrolę suteikiantį balsų procentą ar atvejus, kada aukščiausios kainos prezumpcija netaikoma.